ABD merkezli özel sermaye şirketi Apollo Global Management, Türkiye'de operasyon yapan İngiltere merkezli düşük maliyetli havayolu easyJet için yaklaşık 5,7 milyar sterlin (yaklaşık 7,7 milyar dolar) değerinde nakit satın alma teklifinde bulundu. easyJet Yönetim Kurulu, teklifi oy birliğiyle hissedarlara tavsiye etti.
Teklif kapsamında easyJet hissedarlarına her bir hisse için 7,15 sterlin ödenecek. Satın alma, Apollo tarafından yönetilen fonların dolaylı olarak sahip olduğu Eagle Bidco aracılığıyla gerçekleştirilecek.
Teklif, easyJet için daha önce 6,90 sterlinlik teklif sunan Castlelake'in teklifinden hisse başına 25 peni daha yüksek. 7,15 sterlinlik teklif, Castlelake'in easyJet'e yönelik ilgisinin kamuoyuna açıklanmasından önceki son işlem günü olan 28 Mayıs'taki 3,94 sterlinlik kapanış fiyatına göre yüzde 81 prim içeriyor.
Castlelake teklif sürecinden çekildi
Özel sermaye şirketi Castlelake, 6 Ağustos'ta easyJet için teklif vermeyeceğini açıkladı. Castlelake'in süreçten çekilmesi, İngiltere Devralma Kanunu'nun 2.8 maddesi kapsamında bir açıklama olarak değerlendiriliyor.
Bu düzenleme normal şartlarda Castlelake'in yeni bir teklif sunmasını engelliyor. Ancak şirket, üçüncü bir tarafın, özellikle Apollo'nun kesin bir teklif açıklaması halinde bu kısıtlamayı kaldırma hakkını saklı tutmuştu. Şu aşamada Castlelake'in sürece yeniden dahil olacağına ilişkin bir açıklama bulunmuyor.
Haji-Ioannou ailesinden destek
easyJet'in kurucusu Sir Stelios Haji-Ioannou'nun da dahil olduğu Haji-Ioannou Ailesi grubu, şirketin çıkarılmış sermayesinin yaklaşık yüzde 15,31'ine karşılık gelen hisseleriyle anlaşmayı destekleme yönünde geri dönülemez taahhütte bulundu.
Sir Stelios Haji-Ioannou, Apollo'nun easyJet için büyümeyi hedefleyen stratejik yaklaşımından memnuniyet duyduğunu belirterek, ailesinin easyJet'teki uzun vadeli önemli hissedarlığını sürdüreceğini açıkladı.
Hissedarlara alternatif hisse seçeneği
Hissedarlara nakit teklifin yanı sıra Stub Equity Alternative adı verilen alternatif de sunulacak. Bu seçenek kapsamında hissedarlar, mevcut paylarını Apollo'nun yeni ana şirketindeki kote olmayan hisselerle bire bir oranında değiştirebilecek.
Bu kapsamda devredilecek hisseler yeni ana şirketin en fazla yüzde 49,9'unu oluşturabilecek. Talebin bu sınırı aşması halinde tahsisler azaltılabilecek ve kalan tutar nakit olarak ödenecek.
easyJet Yönetim Kurulu nakit teklifi tavsiye ederken, hisse değişim alternatifine ilişkin herhangi bir tavsiyede bulunmadı.
Anlaşmanın 2027'de tamamlanması bekleniyor
Apollo ve easyJet, satın almayı mahkeme onaylı bir Scheme of Arrangement (Anlaşma Şeması) yoluyla tamamlamayı planlıyor. Anlaşmanın ayrıntılarını, hissedarların oy kullanma talimatlarını ve toplantı takvimini içeren dokümanın, kesin teklif açıklamasından itibaren 28 gün içinde yayımlanması bekleniyor.
Anlaşmanın tamamlanabilmesi için mahkeme toplantısında oy kullanan hissedarların çoğunluğunun ve temsil edilen hisselerin değerinin en az yüzde 75'inin onayı gerekiyor. Ayrıca easyJet Genel Kurulu'nda da yüzde 75 oranında ayrı bir karar alınması gerekiyor.
İşlem; Avusturya, Almanya ve İngiltere dahil olmak üzere çeşitli ülkelerdeki birleşme kontrol izinlerinin yanı sıra Fransa, İtalya, Malta ve İspanya'nın da aralarında bulunduğu ülkelerde yabancı yatırım onaylarına tabi olacak.
Apollo ve easyJet, işlemin 2027'nin ilk çeyreğinin sonuna kadar tamamlanmasını bekliyor.
easyJet faaliyetlerine devam edecek
Satın alma tamamlanana kadar easyJet borsada işlem görmeye ve normal faaliyetlerini sürdürmeye devam edecek. Apollo, easyJet'in mevcut düşük maliyetli hava yolu stratejisini destekleyeceğini ve easyGroup Ltd ile mevcut marka lisansı düzenlemesinin korunacağını açıkladı.